2. Weltkrieg. Deutsche Truppen besetzen 1940 Frankreich. Der deutsche Offizier Bruno von Falk (Matthias Schoenaerts) wird bei den Angelliers quasi zwangsweise untergebracht. Hier wohnen zwei Frauen: Madame (Kristine Scott Thomas, giftig und barsch) und ihre Schwiegertochter Lucile (Michelle Williams), deren ungeliebter Mann im Krieg kämpft, leidet still vor sich hin.
Der Deutsche entpuppt sich als Komponist und Schöngeist. Eine unerfüllbare, heiße Liebe zwischen Lucile und Bruno entwickelt sich ganz zärtlich und mit viel Gefühl, ohne Übertreibungen. Die übrige deutsche Soldateska – u.a. Tom Schilling und Heino Ferch – führt sich entsprechend großkotzig auf.
Die Angelliers verstecken einen von den Deutschen gesuchten Nachbarn Benoit (Sam Riley). Erfolglose Suche dank Bruno führt als Vergeltung zur Erschießung des Bürgermeisters (Lambert Wilson).
Es ist Regisseur Saul Dibb nicht nur wichtig die Clichés von den deutschen Herrenmenschen zu zeigen, sondern auch die Leichen, die die Einheimischen jeweils im Keller haben. Es sind die Konflikte, die entstehen, wenn man längere Zeit auf so engem Raum zusammenleben muss: Mistrauen und Denunziantentum, Beschimpfungen, sowie Drohungen für Vergeltung nach dem Krieg bestimmen das soziale Klima. Und die Mademoiselles sind neugierig, furchtsam oder ehrfürchtig, also auch interessiert an den Bosch. Da ist die junge Liebe doch eine Rose unter Kakteen. Die Deutschen rücken ab, Lucile versucht mit Passierschein von Bruno den versteckten Benoit nach Paris zu bringen.
An einem Scheideweg kommt es zu einer letzten und entscheidenden Begegnung von Lucile, Benoit und Bruno, der ihr nur ein Notenblatt mit seiner letzten Komposition (Filmtitel!) hinterlassen hatte….